Чому незалежності директорів недостатньо
Вимоги до структури ради директорів, що забезпечує, на думку регуляторів, її успішне функціонування, вже 20 років як юридично закріплено у більш ніж двадцяти країнах. Завдання самої поради — розробка стратегії компанії та моніторинг діяльності її менеджменту — давно відомі і поза кризовими ситуаціями не вимагають особливих зусиль чи майстерності у виконанні. Серед членів порад складно зустріти відверто дурних людей, які прагнуть привести компанію до краху. Навпаки, у поради запрошують найрозумніших і найталановитіших, які досягли успіху в різних видах діяльності і мають достатньо стимулів досягти успіху і в ролі директора. І все ж одні поради призводять компанію до успіху, а інші до катастрофи. У чому ж загадка?
Однозначної відповіді було неможливо дати ні практики бізнесу, ні дослідники менеджменту. Довгий час взагалі не вдавалося виявити жодного зв’язку між корпоративним управлінням та фінансовими результатами компанії. Через закритість та конфіденційність самих рад усі ранні спроби аналізу їхньої діяльності зводилися до вивчення документів компаній, що знаходяться у відкритому доступі: річних звітів, форм голосувань щодо доручення та прес-релізів, які не відображають процесу прийняття рішень усередині ради. Через війну все поведінкові чинники опинялися поза фокусом дослідників, а поняття ефективності ради було зведено для її структурної складової: числу незалежних директорів, поділу ролей генерального директора і голови та наявності комітетів.
Фахівці з корпоративного управління бізнес-школи ім. Шуліха Йоркського університету та досвідчені директори Річард Лебланк та Джеймс Гілліс відзначили цей недогляд і витратили п’ять років на те, щоб отримати доступ до залів засідань 39 рад директорів комерційних та некомерційних організацій Америки та Канади та провести інтерв’ю з їхніми членами, акціонерами та менеджментом.
Результатом стала нова модель ради директорів, яка враховує і її структуру, і поведінкові та професійні компетенції її членів, а також відповідність стратегічним пріоритетам компанії. Класифікацію директорів за поведінковими типами доповнено готовими опитувальниками для оцінки кандидатів та рекомендаціями щодо їх відповідності ситуації, в якій знаходиться компанія.
Технічний прогрес посилює конкуренцію на ринку та робить ефективність порад директорів критичною для успішного розвитку корпорацій. Запропонована модель може значно збільшити шанси компанії на довгостроковий успішний розвиток.
Криза, що визначила базис корпоративного управління
До середини 1980-х роль ради директорів не привертала уваги ні інвесторів, ні дослідників менеджменту. Однак потім корпоративний світ пережив хвилю ворожих поглинань, на фондовому ринку луснула бульбашка дот-комів, заголовки провідних ділових видань замайоріли новинами про скандали на ринку капіталу, і одночасно зросла кількість і вплив інституційних інвесторів. Все це призвело до популяризації корпоративного управління та наступних законодавчих нововведень, що регулюють структуру порад.
Зокрема, з’явилися вже звичні зараз вимоги щодо наявності більшості незалежних директорів, створення комітетів та поділ ролей голови ради та генерального директора.
Варто зауважити, що метою такого регулювання було аж ніяк не перетворення ради на ефективний центр прийняття рішень, завдяки якому акціонери можуть отримати більш високу рентабельність. Передбачалося, що у періоди стабільності та процвітання компанії роль ради директорів мінімальна, а період криз вся відповідальність лягала саме нього.
Нові заходи були покликані, перш за все, знизити кількість банкрутств, спричинених корпоративними зловживаннями. З цієї точки зору запрошення незалежних директорів є цілком логічним: сфера їхніх особистих інтересів не перетинається з інтересами компанії, тому жодні сторонні фактори не заважають їм контролювати діяльність менеджменту.
Чи було бажаного регуляторами результату дійсно досягнуто, сказати складно. З одного боку, такі великі гравці ринку, як Enron, Adelphia, ImClone, Global Crossings і WorldCom, багато з яких намагалися дотримуватись рекомендованих правил корпоративного управління, у результаті стали героями бізнес-кейсів про руйнування корпорацій. З іншого боку, хто знає, як більше банкрутств відбулося б без регулювання?
Приховані та невивчені
Проте здатність уберегти компанію від банкрутства ще не дорівнює ефективному корпоративному управлінню , особливо в умовах швидко мінливого та висококонкурентного сучасного ринку. Поради повинні вже не просто здійснювати моніторинг діяльності менеджменту, але брати активну участь у розробці стратегії і вирішувати долю активів компанії.
Звичайно, оцінити, як впливають зміни у раді на її рішення, а ті у свою чергу — на фінансові результати корпорації, складно: тимчасовий розрив між ухваленням рішення та його виконанням та сторонні фактори, що впливають на результат, ускладнюють виявлення залежності.
Однак той факт, що безліч досліджень раніше не знайшли взаємозв’язку між корпоративним управлінням та успішністю компанії, швидше за все, пов’язаний не так з описаними труднощами, як із закритістю порад. Конфіденційність засідань обмежує можливість вивчати процес ухвалення рішень, а ефективність підмінюється структурованістю.
Проте багато чинних директорів, власників компаній і генеральних директорів продовжують вірити, що хороше корпоративне управління покращує результати компанії. Зрозуміти їх можна, якщо заглибитись у механізм функціонування ради директорів та виявити, які фактори визначають її ефективність.
Необхідні професійні компетенції членів ради
Хто стоїть за ємним терміном «рада директорів», що обтікається, нерідко не знають навіть акціонери компанії. Причому їх це особливо й не цікавить: роль та можливості порад надто довго були обмеженими, а ліквідність фондових ринків дозволяє акціонерам у разі невдоволення поведінкою компанії швидко продати її акції та інвестувати у щось інше. Але від рішень рад залежить діяльність корпорацій, які у свою чергу визначають розвиток економіки цілих країн, тому директори та прийняті ними рішення впливають на набагато більше людей, ніж може здатися на перший погляд.
Не секрет, що більшість членів рад директорів — чоловіки з досвідом роботи в топ-менеджменті, які обираються на річних загальних зборах, зазвичай терміном на один рік. Раніше відбір кандидатів був прерогативою менеджменту чи членів поточної ради, проте зараз у більшості компаній цим займається спеціальний комітет із призначення. Створення подібних комітетів значно покращило ситуацію з розмаїттям досвіду і поглядів усередині ради, оскільки ті, хто раніше займався відбором директора, були схильні запрошувати людей зі свого середовища і насилу зміщували неефективних членів. Проте більшість директорів, як і раніше, вважають рівень компетентності деяких своїх колег невисоким, проте вважають за краще не виносити на порядок денний питання про їхню відставку, щоб уникнути супутніх складнощів .
Звичайно, розуміння, компетентний чи ні той чи інший член ради, залежить від промисловості та масштабу діяльності підприємства.
Той, хто блискуче справлявся зі своєю роллю директора у раді невеликого європейського ретейлера, може виявитися не готовим увійти до ради транснаціонального медіахолдингу.
Проте є юридично закріплені обов’язки директорів і певний набір компетенцій, однозначно необхідний будь-якому члену ради.
Обов’язки директорів, закріплені законом:
1. Дотримання фідуціарного боргу, тобто пріоритету інтересів компанії щодо власних.
2. Відповідальне виконання всіх функцій директора: відвідування всіх засідань ради та комітетів, завчасна підготовка до них, активна участь в обговоренні питань порядку денного та винесення нових питань по суті.
Компетенції, необхідні кожному директору:
1. Фінансова грамотність та знайомство з кейсами недобросовісної діяльності аудиторських компаній.
2. Досвід у кризовому менеджменті.
3. Стратегічне мислення.
Якщо незалежні директори запрошуються не з бізнес-середовища, а з політики чи науки, шанси, що вони добре розумітимуть нюанси фінансової звітності, є досить низькими. Більше того, досвідчені члени рад директорів, що навіть прийшли з топ-менеджменту, часто дуже мало знають про специфічні ситуації, з якими може зіткнутися компанія: злиття, поглинання, найм генерального директора. Тому багато опитаних авторами експертів висловлювали за створення спеціальних програм підготовки членів ради з подальшою сертифікацією .
Однак навіть якщо кожен із членів ради має всі перераховані компетенції, сама рада може виявитися неефективною через позицію компанії щодо корпоративного управління. У багатьох інтерв’ю директори скаржилися на відсутність посадових інструкцій, розбіжності з менеджментом щодо повноважень ради та неповноту інформації про діяльність компанії, що надається. Тому освітніх програм, що у загальному вигляді пояснюють принципи, завдання та етичні норми корпоративного управління, недостатньо. Потрібно, щоб сама компанія мала чітке розуміння ролі ради, формалізованої у вигляді посадової інструкції, і проводила спеціальні програми з ознайомлення нових членів з особливостями компанії та галузі.
Поліпшити ситуацію з рівнем компетенції членів рад може запровадження обов’язкової офіційної процедури оцінки. Для цього необхідні формальні критерії, задані в тому числі посадовими інструкціями, та авторитетний лідер або зовнішній консультант, який керує процесом, а члени ради мають бути впевнені у конфіденційності результатів.
Поведінкові профілі директорів
В ідеалі рада директорів приймає рішення колективно як єдине ціле, при цьому враховуючи всі сторони питання. Останнє часто забезпечується різницею у досвіді, сфері знань та думках його членів. На перший погляд, виходить суперечність: рішення має бути колективним, при тому, що всередині колективу мають бути представлені різні точки зору . Однак подібне можливе за умови роботи в раді людей з відповідними поведінковими характеристиками. Усього таких характеристик три:
1) здатність переконувати;
2) схильність сперечатися;
3) самостійність у формуванні своєї позиції.
Здатність переконувати виражається над навичках підбору правильних формулювань чи вмінні вести суперечку, а довірі, яким цей член користується серед колег. Воно ж у свою чергу залежить від його досвіду, знань, зовнішньої репутації, тривалості роботи в раді та історії минулих рішень. Найважливіший аспект у схильності сперечатися чи шукати компроміс – сталість. Передбачуваність реакції директора знижує його рівень впливу процес прийняття рішення. Те саме відбувається, якщо він майже не бере участі в обговоренні питання. А якщо його позиція завжди виявляється індивідуалістичною та безкомпромісною, її просто перестають слухати.
Виразність будь-якої з цих характеристик можна подати у вигляді шкали, і тоді поведінкова модель окремо взятого директора виражається у вигляді трьох координат за шкалами. Теоретично кількість таких комбінацій може прагнути до нескінченності, проте проведене дослідження показало, що насправді існує всього вісім типів, плюс два типи голів. Залежно від того, чи допомагають члени даного типу ефективному прийняттю рішень радою, автори розділили їх на два кластери: функціональні та нефункціональні.
Функціональні члени ради
Провідники змін
Заохочують фундаментальні зміни в компанії, мислять масштабно, хоч і бувають надто оптимістичні. Не завжди першими пропонують ідеї змін, але швидко стають на бік новаторів. Прагнуть не просто розмов про інновації, а реальні перетворення, готові їх очолювати і приймати складні рішення. Досвідчені провідники змін заздалегідь оцінюють рівень підтримки своїх ініціатив та часто починають обговорювати їх з іншими членами ще до засідання. Мають блискучі навички переконання, користуються довірою та повагою інших членів. Найчастіше провідниками змін стають генеральні директори великих компаній із досвідом злиття та поглинання.
Миротворці
Виступають посередниками між групами, мають відмінні навички вирішення конфліктів. Їхній стиль спілкування легкий, непровокаційний, повний гумору, вони не сперечаються і не провокують. У промові миротворців часто можна почути фрази “Я не хочу вас переривати” або “Повертаючись до питання, заданого директором X…”. При цьому вони зазвичай не здатні або не готові побачити проблему та вирішити її, перш ніж ситуація стане критичною. До того ж вони мислять дуже узагальнено та неуважні до деталей. Часто миротворцями стають найстарші члени ради, які вийшли з середовища, де без досягнення консенсусу діяльність організації неможлива: наприклад, колишні високопоставлені політики.
Наставники
Мають вміння переконувати, користуються великою довірою, проводять багато зустрічей віч-на-віч. Виступають довіреними особами генеральних директорів та менторами нових членів. Добре розуміються на зв’язках із громадськістю та політичних питаннях, часто виступають від імені компанії, у тому числі у переговорах, пов’язують менеджмент із зовнішніми особами. При цьому рідко беруть участь в обговоренні безпосередньо на засіданнях, взагалі можуть їх не відвідувати. Як правило, наставниками стають люди з дуже значним досвідом у переговорах: генеральні директори у відставці, політичні лідери, рідше — дослідники та юристи з багатим досвідом у бізнесі.
Сперечальники
Виходять із припущення, що без правильних питань немає правильних відповідей. Тому ретельно готуються, а потім незручними, але конкретними та чесними питаннями ставлять під сумнів позицію менеджменту та своїх колег за порадою. Сперечальники втручаються в обговорення вчасно, у поважному тоні, цінують час поради та користуються довірою у колег. Інформацію збирають і перевіряють скрупульозно, мають блискучі аналітичні здібності та чудову пам’ять, швидко орієнтуються в наслідках запропонованих рішень. При цьому іноді вони можуть надто заглибитись у деталі та втрутитися у повсякденні обов’язки менеджменту або змінити тон на менш поважний, піддавшись на провокації опонентів. Хорошими сперечальниками стають професійні консультанти та вчені, які звикли ретельно працювати з інформацією.
Нефункціональні члени ради
Контролери
Зосереджені на утвердженні власного авторитету, а чи не на благополуччі підприємства. Прагнуть вплинути на вирішення кожного питання, що обговорюється. При цьому контролери часто не мають власної позиції, і вони просто висловлюють незгоду з представленими ідеями. Можуть переривати колег на середині фрази чи навіть ставити під сумнів роботу окремих членів, не наводячи реальних обґрунтувань, а використовуючи власне почуття гумору чи темпераменту. Рідко і дуже неохоче визнають свої помилки, воліючи всіма способами підтримувати у поради ілюзію, що запропоноване рішення працює, навіть якщо це не так. Генеральні директори нерідко мають схильність до ролі контролера, тому що мають деякі необхідні для досягнення цієї позиції якості.
Конформісти
Нічого не дають пораді чи компанії, тому що не готуються до засідань і не беруть участі в обговореннях, проте користуються довірою та повагою інших членів за свої минулі заслуги. Вони зручні іншим членам ради, оскільки не створюють проблем і завжди голосують із більшістю, а їхнє ім’я можна використовувати як рекламу. Конформісти рідко говорять серйозно, можуть заснути на засіданні, ніколи не приносять нових ідей і не ставлять глибоких питань. Вони — кумедні, податливі та передбачувані халявники: приємні у спілкуванні, але зовсім неефективні у ролі директора.
Група підтримки
Погано обізнані про діяльність компанії, але постійно хвалять усі її дії та всіх своїх колег. Відвідують усі корпоративні заходи та всі засідання ради, але зовсім не готуються до них та не беруть участь у них. Не користуються довірою колег, не вміють зберігати секрети, схильні до перебільшення та необґрунтованого оптимізму. На засіданнях вставляють порожні зауваження, які відводять обговорення убік, і передбачувано голосують із більшістю чи з головою. На відміну від конформістів, не мають репутації, що викликає повагу колег, тому останні нерідко ставляться до них із зневагою чи роздратуванням.
Критики
Без достатніх обґрунтувань і різко критикують і менеджмент, і колег. Нерідко роблять це в кулуарах, інтригуючи та перевіряючи інформацію. Не користуються довірою колег, часто відводять обговорення убік, весь час заходять надто далеко. Інші члени ради або постійно просять вибачатися, або перестають звертати на них увагу. Їх дуже важко позбутися, оскільки вони вважають себе єдиними правими і завзято відмовляються йти.
Особливі люди: голови
Голова ради директорів має бути носієм особливих компетенцій. Якщо він не справляється зі своєю роллю, то й рада повною мірою не виконуватиме своїх функцій.
Найважливіша функція голови — призначення та усунення генерального директора. Тому він регулярно обговорює роботу менеджменту з іншими членами, постійно спілкується із самим генеральним директором та керує офіційною процедурою його оцінки. Крім цього, голова — гарант дотримання принципів роботи ради: він контролює порядок денний засідань і направляє обговорення. Особливо важливим голова стає у ситуації кризи, коли директори можуть заперечувати наявність проблем та потрібна мобілізація ради. Крім того, саме голова на користь самої ради має активно сприяти заміні та зміщенню неефективних членів.
Голов можна віднести до двох типів: диригенти і опікуни.
Диригенти
Ефективні голови з чудовими лідерськими якостями, що блискуче справляються з усіма перерахованими функціями. Відчувають настрій кожного директора і прагнуть, щоб усі були почуті, перешкоджають груповому мисленню та не допускають зволікань чи поспіху у вирішенні актуальних питань. Відмінно взаємодіють із менеджментом та головами комітетів, вміло звертаються до інших функціональних членів ради — миротворців, провідників ідей, сперечальників та наставників — у різні моменти обговорення, диригуючи процесом прийняття рішень. Зміщують дисфункційних членів. Без голів-диригентів робота ради не буде успішною.
Опікуни
Не користуються довірою колег і не мають лідерських якостей, тому не можуть впоратися зі своїми обов’язками. Зазвичай усунені і не здатні вести засідання або, навпаки, деструктивні та намагаються все контролювати. У першому випадку нерідко хтось із членів, які мають сильний характер (сперечальник, провідник змін чи контролер), бере лідерство на себе, субординація порушується, а менеджмент і директори не розуміють, кому звітувати. У другому випадку голови-опікуни маніпулюють потоками інформації та залякують інших директорів, нав’язуючи власні рішення, що ґрунтуються на особистих відносинах та інтересах. В обох випадках члени ради досить швидко усвідомлюють, що майже не можуть впливати на долю компанії і перестають намагатися. Найчастіше голови-опікуни призначаються власником контрольного пакету акцій, який сам приймає всі рішення, тому рада відіграє чисто декоративну роль. Такі директори рідко усвідомлюють свої недоліки, тому шанси на зміни невисокі, а наслідки їхнього головування для компанії можуть бути катастрофічними.
Повна модель формування успішних рад директорів
Просто знайти директорів із високим рівнем професійних компетенцій та функціональними поведінковими моделями необхідно, але недостатньо. Їхні особисті якості повинні бути узгоджені зі стратегією компанії та вдало доповнювати один одного.
Порада, що складається виключно з миротворців, навряд чи успішно впорається зі своїми завданнями. Якщо компанія зацікавлена у виході на азіатський ринок, їй варто включити до складу директорів спеціаліста з досвідом роботи в цьому регіоні.
Для досягнення найкращої версії ради директорів компанії потрібна продумана політика рекрутування її членів.
У частині компетентності директорів це означає, що крім наявності універсальних базових компетенцій у кожного члена (фінансова грамотність, стратегічне мислення) рада в цілому повинна мати достатню експертизу у всіх галузевих та стратегічних аспектах діяльності компанії. Звичайно, неможливо, щоб усі директори чудово розбиралися в кожному з них, тому сукупна достатня експертиза ради досягається відбором членів з різним досвідом та спеціалізаціями . Допомогти Комітету із призначень не прогаяти жодну з важливих для компанії областей знань може матриця компетенцій членів ради. Для її побудови на горизонтальній осі розташовуються поточні члени ради, а на вертикальній — необхідні йому компетенції, що визначаються характеристиками та стратегією компанії. На перетині зазначається, чи має обраний директор цю компетенцію, і в результаті виявляються розриви, що визначають параметри для пошуку нових членів.
Важливо, щоб назви компетенцій було сформульовано досить точно, але не матимуть зайвих деталей.
«Досвід вищого керівництва» не обов’язково дорівнює «досвіду роботи генеральним директором». Генеральним директорам, як правило, забороняють засідати відразу в кількох порадах, тому пул талановитих генеральних директорів, які готові стати членами ради, стає дедалі менше. У той же час успішний топ-менеджер другого рівня може принести пораді набагато більше користі, ніж генеральний директор, який погано справляється зі своєю роллю.
Приклад матриці компетенцій компанії високотехнологічної промисловості.
Блакитним виділено компетенції, яких не вистачає поточній пораді.
Потім потрібно побудувати таку ж матрицю за типами поведінкових поточних членів ради і визначити, яких функціональних типів не вистачає. У процесі також можуть бути виявлені дисфункції директора, яких слід вивести зі складу.
Заключний етап — узгодження отриманих професійних та поведінкових характеристик між собою та зі стратегічними цілями компанії та виявлення профілю необхідних раді нових членів. Зокрема важливо розуміти, наскільки компанія націлена на зміни.
Якщо мета — стійкий розвиток справжньої моделі бізнесу, а не її трансформація, то компанії набагато потрібніші директори-наставники, які можуть підтримувати тісний контакт з топ-менеджментом і утримувати всіх на одній хвилі, ніж провідники змін, які неминуче будуть вносити в обговорення поточна стратегія легка смута.
Нижче представлено схему, що спрощує процес узгодження стратегії з поведінковими профілями директорів. Для її використання достатньо визначити дві характеристики перетворень, закладених у стратегії: складність і необхідний часовий період — і за їх комбінацією виявити найнеобхідніший поведінковий профіль поради.
Професійні компетенції не включені до схеми, оскільки надто індивідуальні кожної компанії.
Після складання опису необхідних профілів проводяться направлені інтерв’ю з кількома кандидатами. Як правило, самі кандидати не заперечують ретельного процесу відбору. Акцент у питаннях ставиться на ті компетенції та поведінкові особливості, які виділені у профілі для пошуку, а самі питання не повинні сильно змінюватись для різних кандидатів, які включені в пошук по одному профілю.
Найкраще отримати як відповіді не самооцінку кандидата, а приклади конкретних кейсів, де він виявив потрібну компанії компетенцію. Додаткову інформацію можуть дати бесіди з колишніми та нинішніми колегами кандидата, які за умови повної конфіденційності достовірно його охарактеризують.
Важливо пам’ятати, що заходи щодо підвищення ефективності ради не закінчуються на етапі найму директорів . Для нових членів потрібно скласти чіткі детальні посадові інструкції, провести докладні сесії щодо ознайомлення з бізнесом компанії, їхню діяльність потрібно буде оцінювати і за результатами оцінки давати їм поради щодо зміни поведінки чи додаткового навчання. Недостатньо функціональних та компетентних членів потрібно зміщувати згідно з встановленою загальноприйнятою процедурою.
Універсальність запропонованого підходу
Існують чинники, що обмежують застосування описаного підходу. Один із них — структура власності корпорації.
Найпоширеніші варіанти корпоративної структури такі:
- Корпорації, що належать сім’ї або одній особі та перебувають під їх контролем.
- Корпорації, які контролюються сім’єю або однією особою, але розміщують акції на біржі.
- Громадські компанії, контрольний пакет акцій яких належить материнській компанії.
- Громадські фірми, акції яких належать широкому колу осіб.
У першому випадку рада директорів виконує роль консультативної групи, а останнє слово належить власнику, і говорити про ефективність корпоративного управління не є доречним. Крім обмеження реальних повноваженнях раді у цій ситуації доводиться зіштовхуватися з безліччю рішень, далеких від звичайного кола його обов’язків. Зокрема, гострим завжди стає питання спадкоємності, особливо якщо під час побудови корпорації її акції розподілялися між членами сім’ї дивним та несистематичним чином.
Ще складніше директорам рад компаній другого типу, оскільки їм доводиться відстоювати інтереси міноритарних акціонерів, які завжди збігаються з інтересами власника контрольного пакета акцій. Однак відносини між членами ради та основним власником у таких компаніях, як правило, досить близькі, щоб останній довіряв пораді велику частину часу самостійно керувати справами, а якщо і втручався з непродуманою ідеєю, то директори не боялися її зупинити. Якщо ж раптом довірчі стосунки не встановлені, то директори в подібних порадах нерідко легковажно ставляться до своїх обов’язків, а по-справжньому кваліфіковані члени вважають за краще добровільно йти у відставку.
У схожій ситуації знаходяться директори дочірніх компаній: їм також слід захищати інтереси міноритарних акціонерів, які можуть суперечити стратегії материнської компанії. Вони вже не мають можливості використовувати особисті взаємини для просування своїх рішень. Проте якщо материнська та дочірня компанії знаходяться в абсолютно різних культурних та політичних середовищах, що обмежує експертизу першої та змушує її покладатися на раду другої, то така структура корпоративного управління стає наближеною до структури корпорації, акції якої належать широкому колу осіб. Для неї запропонований підхід щодо підвищення ефективності буде найактуальнішим.
Інший фактор, який обмежує застосування описаного підходу, — це корпоративне законодавство. Гендерні та національні квоти побічно спрямовані на підвищення різноманітності у досвіді та знаннях членів ради, проте за фактом вони можуть обмежувати пул кандидатів, тому квоти складно віднести до найкращих практик корпоративного управління.
Нові виклики та трансформація порад
Починаючи з 1990 року роль порад зростає, і вони привертають дедалі більше уваги. Компанії змінюють свої політики щодо корпоративного управління, пишуть статути та посадові інструкції для членів ради, публікують їх та вимагають від директорів їх виконання. З’явилися спеціальні програми навчання професійних директорів, зросла оплата їхньої праці, побільшало завдань — зокрема, у них увійшло створення та розвиток стратегії компанії. Все це вимагає від директорів більшої уваги, часу та підвищеної ефективності. Все частіше поради вдаються до допомоги сторонніх консультантів та експертів та залучають своїх членів до оцінки.
Природно, серед чинних членів рад, акціонерів і генеральних директорів є й ті, хто незадоволений змінами, що відбуваються. Проте більшість ставиться до них із оптимізмом і виступає за трансформацію підходів до формування та роботи рад директорів. Люди хочуть, щоб зв’язки перестали бути основним каналом попадання до складу ради директорів, щоб усередині поради вчасно позбавлялися неефективних членів, а ефективним давали працювати і після досягнення пенсійного віку, щоб оцінка стала справді глибокою та всебічною, а повноваження директорів — реальними та повними.
10 найкращих думок
1. Існуючі вимоги до структури рад директорів (кількість незалежних членів, поділ ролей голови та генерального директора) були введені з метою скоротити кількість банкрутств корпорацій. Їхній реальний вплив на ефективність порад директорів не підтверджується дослідженнями.
2. Зв’язок між якістю корпоративного управління та успішністю компанії існує. Крім структури на ефективність ради також впливають її склад та організація процесу прийняття рішень.
3. Члени рад директорів повинні мати високі професійні компетенції, фінансову грамотність, досвід у кризовому менеджменті та стратегічне мислення, віддавати пріоритет інтересам компанії та відповідально виконувати обов’язки членів ради.
4. Для успішної роботи в раді директорів конкретної компанії можуть знадобитися специфічні компетенції в окремих питаннях бізнесу, закону, науки та управління. Достатня загальна експертиза ради директорів досягається відбором членів із різним досвідом та спеціалізаціями.
5. Другий компонент ефективності ради – поведінкові моделі її членів. Вони визначаються здатністю переконувати, схильністю сперечатися та самостійністю у формуванні своєї позиції. Є чотири функціональні моделі (провідник змін, сперечальник, наставник і миротворець) та чотири нефункціональні (критик, контролер, група підтримки та конформіст). В ідеальній раді директорів не повинно бути нефункціональних членів.
6. Голови рад бувають функціональними головами-диригентами або нефункціональними головами-опікунами. Без ефективного голови робота ради успішною не буде.
7. І поведінкові моделі, і компетенції директорів у раді компанії мають бути узгоджені з її стратегічними цілями.
8. При відборі нових директорів слід враховувати поведінкові та професійні характеристики чинних членів ради та суворо дотримуватися регламенту, який допоможе закрити лакуни за допомогою нових кандидатів.
9. Компанія має чітко сформулювати очікування від ради директорів , розробити детальні посадові інструкції, наділити директорів необхідними повноваженнями, а також ознайомити нових членів ради з особливостями бізнесу компанії.
10. Крім процедур найму та адаптації членів ради, необхідно проводити регулярну оцінку їх діяльності та зміщувати нефункціональних та неефективних членів ради.