Що там у них відбувається?
Рубіж XX і XXI століть у світовій економіці ознаменувався кількома гучними банкрутствами, «бульбашкою доткомів» і масштабною фінансовою кризою, яка почалася в США і охопила всю планету. Акції, що впали, величезні збитки інвесторів і акціонерів, руйнування домогосподарств, звільнення і суди над керівниками фірм гостро поставили питання про те, як управляються компанії, від яких залежать долі ринку. Книга, з якою ви вирішили познайомитись, розповідає про це.
Її автори — чинні американські бізнесмени та вчені Harvard Business School — розмірковують про те, як має працювати рада директорів, яка за американськими законами є необхідним органом управління публічної компанії, як потрібно розподіляти ролі та відповідальність між гендиректором та головою ради, як вибудовувати відносини між тими. , хто реально управляє компанією, і тими, хто кілька разів на рік збирається на наради, щоб «здійснювати спільне керівництво», «стежити за стратегією» та «надихати до зростання».
Повної згоди авторам книги досягти не вдалося, але тим цікавіше її читати. Редактор видання, авторитет якого дозволив зібрати під однією обкладинкою яскравих співавторів, відкриває книгу главою про масштабне дослідження менеджменту корпорацій, а закриває — двома розділами, автори яких підтверджують його власну концепцію. Чи погодитися з нею, чи переконливі аргументи — вирішити може тільки читач. У будь-якому випадку в книзі міститься багато цікавих фактів і міркувань, які допоможуть скласти власну думку з питань, що обговорюються.
Глава перша. Глави компаній
Автор — Джей Лорш, редактор книги, професор Harvard Business School, автор численних книг та лекцій з управління компаніями у складному зовнішньому середовищі.
До 2002 року більшість проблем у публічних компаній були пов’язані з шахрайствами та зловживаннями топ-менеджменту. У період кризи 2008-2009 років найгучніші провали були спричинені складністю бізнесу.
Компанії працюють на різних ринках, випускають різноманітні продукти та часто створюють додаткову управлінську горизонталь: є не лише менеджери, а й менеджери над менеджерами. Інформація, критично важлива прийняття правильних рішень, часто втрачається (чи як мінімум коригується) під час передачі з рівня управління на інший. Крім того, її потік настільки великий, що менеджери, а тим більше члени рад директорів, які бачать дані компанії лише кілька разів на рік, просто нездатні її освоїти.
Дослідження роботи чинних директорів американських публічних компаній мало відповісти на два питання:
1. Наскільки ефективною була робота рад директорів до рецесії, яка розпочалася у 2008 році?
2. Які аспекти цієї роботи, на думку практиків, спричинили масштабну кризу?
В анкетуванні взяли участь 45 топ-менеджерів американських компаній з різних галузей, чия сумарна виручка в 2008 році перевищила $31,3 млрд. Ось висновки щодо яких опитані експерти погодилися один з одним:
- Поради директорів (СД) повинні вирішувати проблеми компаній, не сподіваючись на державне втручання.
- Зосередженість на короткострокових інтересах акціонерів блокує творчий підхід та стратегічне мислення директорів.
- Через зміни у законодавстві на початку 2000-х кількість незалежних експертів у ЦД збільшилася, середня кваліфікація члена ради зросла.
- У період процвітання компанії поради директорів, як правило, не приділяли великої уваги процедурам та ролям своїх учасників – все відбувалося рутинно. У кризу порадам директорів доводиться брати на себе більше відповідальності, але не завжди директорам вистачає фокусу та вміння взаємодіяти з менеджментом.
- Членам ЦД часто не вистачає розуміння в індустрії, в якій працює компанія. Самі по собі компанії стають дедалі складнішими, і багато директорів визнають, що досягти повного розуміння просто неможливо.
- Відчуваючи невпевненість і нестачу кваліфікації, члени ЦД стають залежними від генеральних директорів (СЕО) компаній — вони покладаються на останніх як джерело інформації і схильні формально схвалювати рішення менеджменту. Так ЦД втрачає свою основну функцію і перетворюється на декоративний орган.
Щоб краще розуміти бізнес, члени ЦД можуть застосовувати два підходи:
1) активніше взаємодіяти з менеджерами, які керують компанією щодня;
2) шукати додаткові джерела інформації поза управлінської команди.
Всі учасники опитування, проте, зазначили, що обидва ці підходи вимагають додаткового часу, якого у членів ЦД, як правило, і так дуже мало.
Взаємодія ЦД з менеджментом викликає питання про поділ відповідальності за рішення та про довіру членів ЦД до СЕО (у складних ситуаціях кризи або зміни кадрів довіра нижче, і активність ЦД має зростати, але з дотриманням етики та такту). Успіх взаємодії виконавчого директора та ЦД залежить від моделі лідерства, яка прийнята у самій раді.
Автор цього розділу та редактор усієї книги Джей Лорш розробив схему управління компанією, в якій нарівні з виконавчим директором діє «лідер ради директорів, або провідний директор». На цю фігуру автор концепції покладає великі надії, про що буде докладніше розказано у главах сім та вісім.
Чим майстерніший і активніший провідний директор у СД, тим більше шансів, що взаємодія ради та операційного менеджменту компанії буде плідною.
Ключові функції ЦД — це стратегія, розвиток та наступність керівництва компанії та ризик-менеджмент. Стратегію розробляє менеджмент, але ЦД допомагає її уточнити та вдосконалити, а потім затверджує та стежить за реалізацією. Компанія має постійно мати кількох готових кандидатів на пост СЕО серед своїх співробітників. Слідкувати за цим — відповідальність ради директорів.
Члени ЦД схильні покладатися на думку СЕО щодо оцінки ризиків, але цей підхід порочний. Їм варто більше приділяти уваги оцінці фінансових ризиків, а також тих факторів, які можуть впливати на компанію ззовні.
Рада директорів має взяти він відповідальність за проактивність позиції, за чітке розподіл ролей. Членам ЦД потрібно докладати зусиль, щоб краще розуміти бізнес компанії та вибудовувати гармонійні відносини із СЕО.
Розділ 2. Фокусуючись на стратегії
Автор — Крішна Палепу, професор та декан на факультеті міжнародного розвитку в Harvard Business School, доктор наук MIT, співавтор багатьох книг, спеціаліст зі стратегічної мотивації рад директорів.
За даними дослідження McKinsey, у 2011 році лише 20% членів рад директорів вважали, що ясно уявляють стратегію компанії, в керівництві якої беруть участь. Усього 16% точно знали, на чому їхні компанії заробляють, і лише 10% розуміли специфіку галузі. Це має кілька причин:
- брак часу та принципова нездатність людей, що входять до ЦД кількох компаній одночасно, досконально вивчити кожну галузь та кожен бізнес;
- на своїх не дуже частих засіданнях ЦД не приділяє належної уваги стратегічним питанням, хоча внесок різнобічних, кваліфікованих фахівців саме в їхнє рішення приніс би компанії найбільшу користь;
- менеджмент надає неповну або нерелевантну інформацію або обсяг інформації, що надається, перевищує те, що можна сприйняти за короткий термін.
Стратегічні питання особливо страждають, коли компанія показує хороші поточні результати та умиротворене керівництво схильна втрачати тривожні сигнали та важливі можливості розвитку.
Професор Палепу пропонує розпочинати кожну зустріч ЦД з обговорення стратегії. І каже, що всього чотири питання, які члени ЦД можуть задати менеджменту компанії, здатні покращити розуміння ними стратегії та дати їм можливість використати свої знання, досвід та інтуїцію для вирішення стратегічних питань.
1. Що потрібно нашому споживачеві та як ми пропонуємо вирішувати його проблему?
2. Хто наші конкуренти і в чому ми у них виграємо?
3. Що потрібно зробити, щоб наша стратегія приносила прибуток?
4. Яким є наш план успішної конкуренції чи стратегічного оновлення?
Рада директорів повинна постійно шукати відповіді на ці питання та цікавитися перспективними напрямками розвитку компанії. Наступний крок — контроль реалізації стратегії. Щоб ЦД був ефективний у цьому напрямку, потрібно:
- включити питання стратегії до порядку денного сесій ради директорів (навіть якщо здається, що в цьому немає необхідності);
- на кожному засіданні ЦД надавати кожному директору:
1) односторінковий документ з відповідями на чотири ключові питання;
2) такий самий короткий опис кожного з напрямків стратегії, які зафіксовані у рішеннях ЦД;
3) коротке зведення змін у галузі, які можуть вплинути на компанію;
- пов’язати з питаннями стратегії ділову повістку окремих комітетів, атестацію СЕО тощо.
Розділ третій. Спадкоємність керівництва компанії
Автор – Джозеф Боуер, професор, викладач менеджменту в Harvard Business School з більш ніж 45-річним досвідом роботи. Автор більше дюжини книг, директор кількох компаній та фондів.
Вибір СЕО компанії — основний обов’язок рад директорів, що найчастіше згадується, у всіх розвинених економіках світу. Щоб вирішувати це завдання успішно, члени ЦД повинні займатися ним постійно, а не шукати нового гендиректора, коли виникне потреба.
У міру ускладнення компаній та посилення конкуренції наступність в управлінні бізнесом стає критично важливим фактором.
Професор Боуер переконаний, що практика запрошення СЕО з боку хибна, оскільки найняті таким чином менеджери гірше знаються на бізнесі компанії, часто не відповідають її культурі, охочіше залишають пост заради вигідніших пропозицій і в цілому менше зацікавлені у розвитку компанії, ніж кандидати зсередини.
За статистикою, третину запрошених гендиректорів продають компанії протягом п’яти років після свого призначення.
У свою чергу, співробітники компанії не завжди можуть похвалитися потрібним для роботи СЕО стратегічним баченням, схильні ув’язати в деталях, а СЕО, що діють, з ревнощів, упередження, прагнення до влади та з інших причин не мають наміру вирощувати собі наступників.
Рада директорів компанії, в якій немає кількох добрих кандидатів на посаду СЕО, часто необґрунтовано затягує зі зміною генерального директора. А коли ця необхідність стає невідворотною або коли чинний СЕО раптово залишає свою посаду, ЦД змушений діяти поспіхом і часто обирає переможця «перегони кандидатів», а не людину, яка найкраще підходить на цю роль.
Тому рада директорів має взяти на себе завдання з підготовки співробітників, які будуть здатні за необхідності обійняти посаду СЕО . Це мають бути люди зсередини, яких спеціально тренують з метою набуття ними найкращих якостей кандидатів із боку — сміливості, ініціативності, широкого кругозору та прагнення до стратегічного зростання. Вони повинні добре знати галузь, компанію і мати лідерські якості. Таких кандидатів у компанії має бути багато.
Приклад McDonalds показує, що черга з кандидатів має бути досить довгою: протягом 18 місяців рада директорів була змушена призначити трьох СЕО (одна померла від серцевого нападу, друга — від раку, і лише третя змогла зайняти ключову посаду надовго). Усі кандидати були підготовлені до нової ролі всередині компанії.
Для успішного вирощування кандидатів усередині компанії рада директорів повинна чітко представляти та контролювати весь процес — від найму відповідних співробітників, навчання потрібним навичкам та коучингу до поступового розширення повноважень та відповідальності, оцінки та коригування компенсацій. Цей процес займає роки і має починатися пізніше як за п’ять років до передбачуваної відставки поточного керівника.
Кар’єра Джеффа Імельта в General Electric чудово ілюструє цю тезу: найнявши перспективного співробітника в 1982 році на посаду менеджера з розвитку бізнесу, компанія виростила його до СЕО та голови ЦД у 2001 році. За 19 років Імельт пройшов 11 ступенів кар’єрних сходів.
Щоб забезпечити наступність СЕО, рада директорів має досягти консенсусу щодо напрямів стратегічного розвитку компанії. Знання цілей на 5–10 років уперед допоможе зрозуміти, яких людей наймати, та розумно планувати програми їх розвитку.
Безпосередню роботу з найму та підготовки внутрішніх кандидатів на посаду СЕО веде операційний менеджмент, але рада директорів має контролювати цей процес: розробляти критерії відбору необхідних співробітників, зустрічатися з ними, цікавитись планами їх розвитку, проводити оцінку діяльності з підготовки внутрішніх кандидатів.
Розділ четвертий. Компенсації
Автори – Джей Лорш і Ракеш Курана, професор Harvard Business School, спеціаліст з організаційної поведінки.
Із зарплатами топ-менеджерів є три проблеми:
1) вони дуже великі;
2) вони викликають зростання зарплат всіх рівнях менеджменту;
3) вони не пов’язані з реальними досягненнями.
Система компенсацій для СЕО почала змінюватись у 1970-х, незважаючи на застереження фахівців з менеджменту. Як відомо, для збереження мотивації потрібно, щоб людина бачила прямий зв’язок між своїми зусиллями та одержуваною компенсацією. Однак у випадку з топ-менеджерами цього закону не дотримуються: СЕО отримують величезні гроші, навіть якщо бізнес компанії йде неважливо, а якщо він йде добре — їх нагороджують ще щедріше за те, що зробив увесь колектив (тобто за чужі успіхи).
1980 року середній американський СЕО отримував у 44 рази більше, ніж рядовий співробітник компанії. До 2007 року це співвідношення змінилося: тепер СЕО одержують у 344 рази більше.
У формуванні зарплатного міхура велику роль відіграли «радники з компенсацій», які виникли як клас у період економічного буму та вважають своєю головною метою досягти максимуму для своїх клієнтів, а клієнтами вони найчастіше вважають зовсім не компанії. Компенсації СЕО не регулюються вільним ринком, вони є предметом торгу між фахівцем, радником з компенсацій та компанією. Виграє не той, хто корисніший за компанію, а той, хто вміє дорожче себе продати. А якщо у членів ЦД виникають обґрунтовані сумніви щодо рівня зарплати майбутнього СЕО, їм вказують на конкурентів, які вже платять СЕО дуже великі гроші та можуть легко зманити кандидата.
СЕО давно перестали бути найманцями акціонерів. Навіть коли акції падають, СЕО продовжують отримувати свої величезні зарплати.
Сформувалася ціла культура СЕО, які працюють лише на себе, не надто переймаючись інтересами компаній, якими поставлені керувати. Від цього страждає репутація бізнесу, втрачається його відповідальність перед суспільством та природою.
Щоб перебороти цей негативний для компаній та економіки загалом тренд, автори пропонують:
- посилити незалежність рад директорів та компенсаційних комітетів;
- розширити права акціонерів щодо встановлення компенсацій та оцінки роботи СЕО;
- прив’язати рівень зарплати СЕО до реального ринкового становища компанії (вартості акцій, розміру дивідендів, нормі прибутку або іншим показникам, які будуть визнані доказом успішного розвитку);
- встановити виразні критерії ефективності СЕО, які будуть пов’язані з нарахуванням бонусів;
- оскільки успіх компаній найчастіше – справа колективна, заохочувати командну роботу СЕО;
- розширити спектр компенсацій: крім грошей, акцій та опціонів СЕО мають отримувати моральну винагороду за успішну роботу.
Великі компанії власними силами складні соціальні системи, та його впливом геть суспільство дуже велике. Потрібно взяти під контроль компенсації СЕО та змінити їх так, щоб топ-менеджери були зацікавлені віддано служити своїм компаніям та суспільству.
Розділ п’ятий. СЕО, голова ради директорів та мікс ролей
Автор — Білл Джордж, професор практичного менеджменту в Harvard Business School, автор кількох книг з лідерства, який за довгу кар’єру в бізнесі встиг побувати членом чи головою десятка порад директорів, виконавчим директором кількох компаній, а також поєднував ці посади у різних поєднаннях.
Залежно від ролі, яку грає фахівець у керівних органах компанії, його завдання та навіть погляди на управління змінюються. Незалежний директор гостро потребує повної інформації про діяльність компанії, але не має можливості вивчити її на тому самому рівні, як операційний менеджмент. Проте він може бути корисним компанії:
1) допомагаючи з розв’язанням складних управлінських завдань на основі свого досвіду з інших галузей;
2) захищаючи повноваження ради директорів;
3) допомагаючи підвищити ефективність лідерства у компанії та адекватність її планів розвитку;
4) беручи він керівну роль під час криз.
Щоб ліквідувати «інформаційний дисбаланс» між операційним менеджментом та незалежним директором, автор радить:
- надавати членам ЦД напередодні засідань максимально повну інформацію про діяльність компанії (включаючи всі презентації, створені між засіданнями ЦД, конфіденційні та публічні відомості тощо);
- оповіщати членів ЦД про всі важливі події у житті компанії в період між сесіями;
- розпочинати кожне засідання з короткого опису поточного стану справ у компанії (або надавати цю інформацію під час неформального закритого обіду напередодні);
- розсилати членам ЦД добірки релевантних статей, аналітичних матеріалів тощо на постійній основі.
Рекомендації автора цього розділу сильно розходяться з позицією професора Палепу, який написав другий розділ. Однак і пан Джордж поруч із довгим списком необхідних, на його думку, матеріалів вказує, що членам ЦД важливо «уникнути інформаційного навантаження».
Незалежні члени ЦД повинні брати активну участь в обговореннях кандидатів на пост СЕО, особисто зустрічатися з ними, щоб переконатися у відповідності до вимог компанії.
Тут ми знову бачимо розбіжність позицій між авторами глав тіткою та п’ятою: в очах досвідченого практика, який змінив багато ЦД, забезпечити наступність керівництва — значить знайти потрібного кандидата на ринку, а не підготувати кадри всередині компанії.
У період криз незалежні директори компанії мають діяти згуртовано, тому особливо важливою стає взаємна довіра та вміння підтримувати постійний контакт.
Невиконавчий директор ЦД не опікується оперативним управлінням компанією, але повністю зосереджений на діяльності ради. Така конфігурація влади у компанії зазвичай вважається найбільш ефективною та стабільною, але це переконання не підтверджується фактами.
Наявність у компанії СЕО та невиконавчого директора ЦД породжує масштабне перетин функцій, тому ефективність такої структури залежить від особистих якостей лідерів. Якщо вони успішно розподілять ролі та співпрацюватимуть, компанія буде у виграші. Але суперництво та конфлікти на цьому рівні небезпечні.
Та ж небезпека виникає, коли у компанії діє виконавчий голова ради директорів. Ситуація ускладнюється ще більше, якщо раду очолює колишній СЕО компанії (а так часто трапляється). Лідеру ЦД важливо зберігати фокус на стратегічному плануванні та не намагатися затьмарити чи переграти СЕО. Ретельна формалізація обов’язків усіх керівників допоможе зберегти розподіл влади.
Подвійний мандат – голова СД та СЕО в одній особі – улюблена конфігурація більшості американських топ-менеджерів. Вважається, що поєднання ролей підвищує відповідальність керівника та знижує ймовірність конфліктів у керівництві. Однак подвійний мандат означає, що керівник має чітко розмежовувати для себе ролі СЕО та голови ЦД. Щоб зберегти правильний баланс, лідеру варто стимулювати відверті дискусії у раді директорів та уникати авторитарних методів управління.
Автор вважає, що рада директорів компанії має стежити, щоб їхня СЕО була членом СД як мінімум ще в одній компанії — так їй буде простіше зрозуміти суть поділу повноважень і дотримуватися цього кордону.
Ідеальної конфігурації, яка б підходила всім компаніям усім етапах їх розвитку, немає. Рада директорів повинна стежити, щоб у кожний момент часу компанія керувалася оптимально, щоб ролі були чітко розподілені, а конфлікти у керівництві зведені до мінімуму.
Розділ шостий. Негативна групова динаміка у радах директорів
Автори – Кеннет Мерчант (професор, доктор наук, голова кафедри в University of Southern California, викладач з багаторічним стажем Harvard Business School, автор 10 книг з менеджменту, консультант і член порад директорів декількох компаній) і Катаріна Пік (випускниця Гарварда, асистент професора в Школі управління Claremont Graduate University).
Як будь-яка група, що працює над загальним завданням, рада директорів піддається впливу сил, які можуть давати позитивний чи негативний ефект.
Розуміння психологічних закономірностей у групах допоможе членам і керівникам ЦД бачити ризики, що виникають, і вчасно вживати заходів для зміни ситуації.
1. Соціальна згуртованість. Харчується загальними зв’язками, культурним середовищем, інтересами, цілями. Високий рівень згуртованості допомагає групі працювати як єдине ціле, зберігати мотивацію, перешкоджає інтригам. Але надто високий рівень згуртованості створює ризик конформізму та «групового мислення», що блокує можливості зростання.
2. Розбіжності. Здоровий рівень розбіжностей – гарантія того, що у групі виникатимуть нові ідеї. Важливо дотримуватись балансу і не доводити до тривалих конфліктів.
3. Психологічна безпека. Впевненість у тому, що у групі можна висловлювати непопулярні думки, ризикувати та визнавати помилки, необхідна для плідної командної роботи. Щоб члени групи зберігалася мотивація до праці, їм потрібно знати, що у групі зберігається персональна відповідальність, що позитивний внесок кожного буде помічений і оцінений.
4. Колективна залученість. Загальна робота над завданням створює атмосферу творчості та близькості, в якій важливо не втратити з уваги внесок кожного учасника.
5. Різноманітність думок. Різний досвід, погляди та спеціальності членів групи можуть перешкоджати згуртованості, але потрібні для продуктивного обміну думками та вироблення нових ідей. Різнорідний склад групи перешкоджає «поляризації» — небезпечному явищу, коли група як єдине ціле діє радикальніше, ніж діяти її окремі учасники.
6. Сила лідерства. Оптимальне застосування влади лідера – тонкий момент. Лідер має бути достатньо сильним, щоб група зберігала робочий настрій та ефективність, але не настільки сильним, щоб придушувати індивідуальну ініціативу.
Під впливом цих сил формуються «групові патології», яких автори налічують дев’ять:
1. Підвищений конформізм та групове мислення.
2. Негативний конфлікт. Найчастіше виникає за слабкого лідерства в ЦД.
3. Інтриги, маніпуляції.
4. Створення дисфункціональних коаліцій.
5. Рутинність. Діяльність ЦД вироджується у механічне виконання звичних обов’язків.
6. Загальні упередження. Засвоєні всіма членами ЦД, вони перешкоджають проникненню нових знань та цінної інформації.
7. Замовчування. Коли всі бачать щось негативне, але ніхто не наважується говорити про це вголос.
8. Недбалість. Якщо внесок кожного не оцінюється і не винагороджується, люди діють у групі менш ефективно, ніж кожен із них працював би окремо.
9. Групова поляризація (радикалізація прийнятих рішень).
Щоб впоратися з негативними груповими трендами, лідери мають:
- взяти на себе відповідальність за здоровий стан групи (у даному випадку – ради директорів);
- стежити за проявом перелічених сил та виникненням патологій;
- вчасно ухвалювати управлінські рішення, які допоможуть встановити здоровий баланс.
Всі перелічені сили та патології найкраще видно, коли фахівець приходить на роботу в новий для нього ЦД. Це ідеальний час для змін — але новачкові може вистачити авторитету, щоб виправити те, що він помітив. Автори пропонують почати з того, щоб обережно і тактовно висловлювати власну думку, викликаючи здорову реакцію в інших членів ЦД:
- використовуйте формулювання на кшталт «допоможіть мені розібратися», «можна я п’ять хвилин побуду адвокатом диявола і скажу, що…» тощо;
- ставте відкриті питання, стимулюйте дискусії;
- просіть інших членів ЦД поділитися їхнім досвідом;
- шукайте точки дотику з іншими членами ЦД, щоб стати своїм, обзавестися союзниками та спільно змінити негативні тренди.
Завершуючи главу, автори висловлюють впевненість, що з груповими патологіями найефективніше справляються мультицентричні системи управління — так зване мережне правління, тобто безліч порад директорів із повноваженнями, що частково перетинаються.
Реальний приклад такої моделі управління – Visa Interna-tional, усередині якої існувало 22 тисячі порад директорів (перш ніж компанія стала публічною і була зобов’язана змінити структуру).
Визнаючи, що мережне правління також не панацея від соціальних патологій у радах директорів, автори, однак, вказують, що найбільшим ризикам схильні системи, керовані однією людиною.
Розділ сьомий. Про управління без прагнення влади
Автор – Девід Надлер, віце-президент Marsh & McLennan Companies, засновник консалтингової компанії Delta Consulting, що спеціалізується на роботі з топ-менеджментом та порадами директорів. Автор кількох книг, психолог, випускник Harvard Business School.
Фахівці в галузі управління вже перестали вірити на користь поділу постів СЕО та голови ради директорів. Тепер вважається, що найефективніша конструкція з провідним директором у ЦД , який керує, не керуючи.
Відносини СЕО та голови ЦД у США історично змінювалися: спочатку СЕО були одноосібними лідерами (і часто навіть говорили про «свої поради директорів»). Після кризи рубежу століть та зміни законодавства ради директорів отримали набагато більше повноважень (наприклад, призначення СЕО та контроль рівня компенсацій), стали більш незалежними та активними. Однак самі поради потребують координації складних процесів, підтримки ефективності, а проблема зон відповідальності СЕО і голови ради директорів, що перетинаються, змушує шукати третій шлях.
Введення позиції «провідний директор», який є не центром влади, а скоріше неформальним лідером ЦД, може виявитися логічною відповіддю на питання поділу функцій та суперництва РЄО та ради. До функцій провідного директора входить:
- підтримка ефективності діяльності ради директорів;
- регулювання особистої ефективності окремих членів ЦД;
- підтримка функцій ЦД як майданчика для оцінки та тестування важливих для компанії ідей;
- налагодження в ЦД системи раннього оповіщення про проблеми, які можуть загрожувати компанії;
- підвищення незалежності ЦД;
- готовність зайняти місце СЕО у разі потреби.
Щоб успішно справлятися з цими завданнями, провідний директор має бути насамперед чудовим комунікатором та лідером, який забезпечує обмін думками та інформацією. Він повинен намагатися захопити влада, переграти СЕО чи інших топ-менеджерів, зобов’язаний утримуватися від микроменеджмента. Він не виступає від імені компанії і взагалі не надто помітний збоку. Ідеальний провідний директор, на думку автора, — це людина, яка взагалі не прагне влади , але добре розуміється на бізнесі, має широкий кругозір, вміє і любить налагоджувати робочі процеси та комунікації і досить активна в цій ролі.
Підібравши правильного кандидата на роль провідного директора, потрібно забезпечити процеси, які допоможуть йому працювати. Ця роль вимагає формальних змін у структурі компанії. Ведучий директор — лише неформальний лідер СД. Але щоб його робота була ефективною, спочатку потрібно чітко визначити саму процедуру обрання на цю позицію, а потім забезпечити чіткий розподіл ролей, можливості швидкої взаємодії з СЕО, радою директорів та акціонерами, допомогу та підтримку з боку СЕО та членів ради.
Автор рекомендує відправити у відставку невиконавчого голови ради директорів, якщо така є, і добре подумати над тим, яка саме конфігурація влади в ЦД буде найбільш виграшною для компанії. Єдиної відповіді на всі запитання дати не можна, але ймовірно, що найкращим рішенням буде саме призначення провідного директора.
Розділ восьмий. Зустрічайте провідного директора
Автор – Реймонд Гілмартін, ад’юнкт-професор Harvard Business School, член рад директорів компаній General Mills і Microsoft, колишній СЕО Merck & Co, колишній СЕО, президент і голова ради директорів Becton Dickinson.
Робота ради директорів стає дедалі складнішою, тому зростає потреба у окремому управлінні цим органом. Провідний директор може стати сполучною ланкою між ЦД та виконавчим менеджментом, не створюючи в компанії додаткового центру влади та не посилюючи боротьбу за владу нагорі.
Концепцію «провідного директора» запропонував Джей Лорш 1989 року — спочатку як компромісна фігура для кризових періодів. Через три роки він уточнив свою ідею: провідний директор може бути корисним компанії і в період сталого розвитку.
Серед функцій цієї постаті Лорш назвав:
- уточнення порядку денного ЦД;
- посередницькі функції між ЦД та топ-менеджментом;
- відбір нових фахівців для входження до ЦД.
Ця концепція пролежала під сукном досить довго, але гучні скандали з Enron, WorldCom і Tyco і зміни в законодавстві і правилах роботи бірж NYSE і NASDAQ допомогли її популяризації. Члени СД, які спочатку побоювалися, що провідні директори узурпуватимуть владу, почали все частіше погоджуватися, що така людина необхідна.
1995 року лише у 20% американських компаній існувала посада «провідний директор». До 2007 року частка таких компаній перевищила 90%.
Сучасні провідні директори крім перерахованих функцій також:
- консультують президентів та СЕО компаній з питань якості, обсягів виробництва та планування;
- готують сесії рад директорів;
- повідомляють топ-менеджменту про дискусії та ідеї, що народилися в ЦД;
- офіційно виступають від імені компанії.
Допомагаючи членам ЦД досягти згоди, провідний директор робить роботу ради ефективнішою. Цікаво, що важливість позиції «першого серед рівних» відбивається навіть у діловій лексиці:
Якщо 2004 року лише 28% компаній зі списку 500 Standard& Poor називали людей з цим набором повноважень leading director, а 72% використовували термін presiding director (головний директор), то 2010-го провідних директорів мали 52%, а головуючих — 48% цих підприємств.
У тому ж 2010 році PWC опитав провідних директорів, що діють, і з’ясував, що 65% з них очікують збільшення навантаження і розширення повноважень в найближчі роки.
Досить часто роль провідного директора стає перехідною: її по черзі займають члени ЦД, які керують різними комітетами.
Провідним директорам можуть бути доручені оцінка діяльності CEO та складання планів їх розвитку, покращення робочих процесів у раді директорів, комунікації з акціонерами, підготовка важливих угод. Їхня роль лише зростає в періоди криз, коли ЦД доводиться бути активнішим, згуртованішим і приймати багато важливих рішень.
Для того, щоб успішно справлятися з цими функціями, провідний директор має бути допитливим, вміти активно слухати, вести дискусії та залагоджувати конфлікти, дипломатично доносити до різних керівників компанії думки їхніх колег.
Кандидатура провідного директора повинна влаштовувати всіх членів ЦД та топ-менеджерів компанії.
Реймонд Гілмартін радить компаніям поєднувати ролі СЕО та голови ради директорів в одній особі і лише в кризовий час обирати окремого виконавчого голови ЦД. У решту часу ролі провідного директора достатньо ефективного управління компанією.
10 найкращих думок
1. Складність сучасних великих компаній і зовнішнє середовище, що динамічно змінюється, роблять управління більш важким заняттям, ніж це було ще пару десятиліть тому.
2. Поради директорів набули нових функцій після кількох скандальних банкрутств. Їхня зросла роль вимагає нових підходів до організації діяльності.
3. Поради директорів повинні подолати інформаційну залежність від менеджерів , які щодня керують компанією.
4. Завдяки відмінності у спеціалізації та досвіді рада директорів як команда професіоналів може успішно вирішувати питання стратегічного розвитку та допомагати компанії долати кризи.
5. У компанії потрібно створити та підтримувати довгу «лаву запасних» на посаду СЕО. Найкращі кандидати на цю посаду – фахівці, яких готують усередині компанії.
6. Систему визначення компенсацій для СЕО потрібно змінити так, щоб вони були прив’язані до конкретних досягнень і мотивували керівника приймати рішення, корисні для компанії у стратегічній перспективі.
7. Ролі топ-менеджерів компанії (президента, голови ради директорів, генерального директора) часто перетинаються чи навіть виконуються однією людиною. Щоб робота була ефективною, потрібно чітко визначити всі функції та розділити відповідальність за кожною з посад.
8. Поради директорів як групи індивідів, які працюють над загальним завданням, схильні до психологічних ризиків. Їхнє знання та розуміння допомагає запобігти патологічним трендам усередині ЦД.
9. Призначення провідного директора із членів ЦД може стати ефективним інструментом оптимізації управління компанією.
10. Провідний директор – перший серед рівних , він не стає ще одним центром влади в компанії, але налагоджує ефективну роботу ради директорів та її взаємодію з операційним менеджментом компанії.